Pago de Dietas en Sociedades Anónimas

Lic. Ariel Castro M. Especialista en Derecho Tributario

¿Quiénes tienen derecho al pago de dietas en una sociedad anónima?

En las sociedades anónimas, es común que surjan dudas sobre quiénes tienen derecho al pago de dietas. Un error frecuente es creer que cualquier socio puede recibir dietas, incluso si no forma parte de la Junta Directiva. En este artículo, aclararemos esta confusión y explicaremos el marco legal que regula esta situación.

Los tres órganos de una sociedad anónima

Para entender mejor el tema, es importante conocer los tres órganos principales que conforman una sociedad anónima:

1. La Asamblea de Accionistas: Es el órgano supremo de la sociedad y está compuesto por los socios. Tiene la facultad de tomar decisiones trascendentales, como el nombramiento o destitución de los miembros de la Junta Directiva.
2. La Junta Directiva: Según el Código de Comercio, sus miembros pueden ser socios o no. Los cargos obligatorios de una Junta Directiva son el Presidente, el Secretario y el Tesorero. Si se requiere más de tres integrantes, se pueden nombrar vocales. La Asamblea de Accionistas es el único órgano que puede designar o remover a los miembros de la Junta Directiva.
3. El Fiscal: Aunque a menudo se le confunde como parte de la Junta Directiva, el Fiscal es un órgano independiente cuya función principal es supervisar las acciones de la Junta Directiva. Tiene voz en las reuniones, pero no voto.

¿Qué son las dietas y quién puede recibirlas?

Las dietas son una compensación económica que se paga a los miembros de la Junta Directiva por su asistencia y participación en reuniones de este órgano. Sin embargo, es fundamental aclarar que el derecho al pago de dietas está limitado a las personas que figuren como miembros de la Junta Directiva en la certificación literal de personería jurídica de la sociedad.

Esto significa que no todas las personas que son socios de una sociedad anónima tienen derecho a recibir dietas. Solo pueden recibirlas quienes hayan sido formalmente nombrados como miembros de la Junta Directiva mediante acuerdo de Asamblea de Accionistas, cuya designación haya sido protocolizada e inscrita en el Registro Nacional.

El error común: ¿Dietas para los socios?

Un error recurrente es asumir que los socios, por el simple hecho de serlo, tienen derecho a recibir dietas. Este malentendido suele surgir en casos donde un socio también es miembro de la Junta Directiva y recibe dietas por el cargo que ostenta. Esto lleva a la creencia errónea de que cualquier socio puede recibir dietas, lo cual es incorrecto.

El pago de dietas únicamente corresponde a quienes hayan sido designados legalmente como miembros de la Junta Directiva, independientemente de si son socios o no.

Recomendaciones para las sociedades anónimas

Para evitar confusiones y posibles irregularidades en el pago de dietas, es fundamental:

• Revisar la conformación de la Junta Directiva: Asegurarse de que los miembros estén debidamente nombrados y registrados ante el Registro Nacional.
• Protocolizar los acuerdos de Asamblea: Formalizar las designaciones de los miembros de la Junta Directiva mediante escritura pública.
• Consultar con expertos legales: Contar con el acompañamiento de un abogado corporativo para garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable.

En conclusión, el pago de dietas es un derecho exclusivo de los miembros de la Junta Directiva que han sido legalmente designados. Las sociedades anónimas deben tomar medidas para garantizar que este derecho se aplique correctamente, evitando malentendidos y prácticas contrarias a la ley.